Gründung einer Unternehmenstätigkeit in Italien

Gründung einer Unternehmenstätigkeit in Italien

Die Ausübung von Unternehmensaktivitäten in Italien erfolgt meist in Gesellschaftsform. Die
Gesellschaftsformen unterteilen sich in zwei Gruppen: die Personen- und die Kapitalgesellschaften. Die zwei
wesentlichen Formen der Kapitalgesellschaften in Italien sind die società per azioni (kurz S.p.A.) und die
società a responsabilità limitata (kurz S.r.l.), wobei die erstere mit der Aktiengesellschaft (AG) und die zweite
mit der Gesellschaft mit Beschränkter Haftung (GmbH) des Schweizerischen Rechts verglichen werden
kann.
Sowohl in der S.p.A. als auch in der S.r.l. ist die persönliche Haftung der Gesellschafter beschränkt und
tatsächlich haftet für die gesellschaftlichen Verpflichtungen - mit Ausnahme von Extremfällen - ausschließlich
die Gesellschaft mit ihrem Vermögen.
Die Gründung einer S.p.A. und jene einer S.r.l. ist grundsätzlich ähnlich. Beide erfolgen mittels der
Unterzeichnung eines öffentlichen Gründungsakts vor einem Notar, in dem die Gesellschafter (in Italien
können beide Gesellschaftsformen von einem Einzelgesellschafter gegründet werden) die Satzung und die
Gesellschaftsorgane bestimmen, sowie das Gesellschaftskapital mittels Einlage auf ein Bankkonto
einzahlen. Das Stammkapital einer S.p.A. muss mindestens Euro 50.000,00 und jenes einer S.r.l.
mindestens Euro 10.000,00 betragen (wobei unter gewissen Bedingungen das Stammkapital der S.r.l. auch
weniger als Euro 10.000,00, jedoch mindestens Euro 1,00, betragen kann). Der öffentliche Gründungsakt
muss dem jeweils zuständigen Handelsregister für den Eintrag der Gesellschaft übermittelt werden.
Grundsätzlich sind die Gesellschaftsorgane einer S.p.A. die Aktionärsversammlung, der Verwaltungsrat
(oder der Einzelverwalter) und Aufsichtsrat.
Die Wirtschaftsprüfung wird einem Wirtschaftsprüfer oder einer Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, die in einem
Verzeichnis eingetragen sind, anvertraut. Die Satzung jener Gesellschaften, die nicht zur Verfassung von
konsolidierten Bilanzen verpflichtet sind, kann vorsehen, dass die Wirtschaftsprüfung vom Aufsichtsrat
durchgeführt wird, dessen Mitglieder jedoch im Wirtschaftsprüferverzeichnis eingetragen sein müssen.
Die Gesellschaftsorgane einer S.r.l. sind hingegen die Gesellschafterversammlung und der Verwaltungsrat
(oder der Einzelverwalter). Die Benennung eines Kontrollorgans oder eines Wirtschaftsprüfers ist nur bei
Bestehen von gewissen vom Italienischen Zivilgesetzbuch vorgesehenen Bedingungen zwingend. Wenn
nicht anders von der Satzung vorgesehen, ist das Kontrollorgan monokratisch (sog. Einzelwirtschaftsprüfer).
Den Überlegungen über die Gründung von italienischen Gesellschaften seitens Ausländern muss die
Prüfung des Bestehens des sogenannten „Reziprozitätsprinzips“ vorweggenommen werden: die Reziprozität
(sprich: Gegenseitigkeit) besteht, wenn in einem bestimmten ausländischen Staat dem italienischen Bürger
dasselbe oder ein sehr ähnliches Recht zusteht wie jenes das der Bürger des besagten ausländischen
Staates in Italien ausüben möchte. In einigen Fällen ist es nicht notwendig die Prüfung der Reziprozität
durchzuführen, wie z.B. im Falle von Bürgern der Mitgliedstaaten der Europäischen Union, der
Mitgliedstaaten der EFTA (European Free Trad Association) oder von Bürgern von Staaten mit denen Italien
besondere internationale Abkommen abgeschlossen hat.
Sollte die italienische Gesellschaft im Sinne haben, ausländische Arbeitnehmer einzustellen, müssen die
gesetzlichen Grenzbestimmungen bezüglich der Einstellung von nicht aus Mitgliedstaaten der Europäischen
Union kommenden Arbeitnehmern berücksichtigt werden, während hingegen die Einstellung von aus
Mitgliedstaaten der Europäischen Union kommenden Arbeitnehmern generell frei ist kraft des Prinzips des
freien Personenverkehrs innerhalb der Europäischen Union.

BMA Brunoni Mottis & Associati Studio legale SA

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