Introduzione
Le società di capitali svizzere possono essere distinte in tre diverse tipologie:
- società anonima
(“SA” in italiano e francese, “AG” in tedesco) - società a garanzia limitata
(“SAGL” in italiano, “SARL” in francese, “GmbH” in tedesco) - società in accomandita per azioni
(“SAPA” in italiano, “SCPA” in francese, “KAG” in tedesco; questo tipo di società è quasi sconosciuto e le abbreviazioni sono poco usate)
Nel 2008 è entrata in vigore un’importante riforma di diritto societario con riferimento alle società di capitali, finalizzata a modernizzare il settore e garantire la massima efficienza degli schemi a disposizione degli operatori economici, che ha inciso significativamente, in particolare, sulla disciplina applicabile alle società a garanzia limitata. Inoltre, sono entrate in vigore o sono tutt’ora in corso ulteriori revisioni del diritto societario svizzero e della disciplina relativa alla revisione dei conti, finalizzate principalmente all’adeguamento dei sistemi di corporate governance e all’introduzione di nuove disposizioni applicabili all’assemblea generale e alla revisione dei conti.
Società Anonima (SA; société anonyme/SA; Aktiengesellschaft/AG) top ^
Caratteristiche, personalità giuridica
La società anonima è paragonabile alla società per azioni (S.p.A.) italiana dal punto di vista delle regole e delle finalità. Questo tipo di società è utilizzato soprattutto dalle imprese di media e grande dimensioni con previsione di ampia durata. La SA è dotata di personalità giuridica. Può essere costituita da una o più persone fisiche e giuridiche o da società commerciali, anche per fini non economici.
Costituzione
Deve essere costituita per atto pubblico notarile.
È sufficiente una persona fisica o giuridica per costituire la società. Un gruppo di imprese può quindi creare un’affiliata in Svizzera sotto forma di SA.
Per procedere alla cosituzione di una SA, i soci fondatori (i cosiddetti promotori) devono presentare al notaio una serie di documenti giustificativi (in alcuni casi, ad esempio nel caso di conferimenti in natura, anche una relazione dei soci fondatori sulla costituzione, confermata da un revisore abilitato). Lo statuto della società deve necessariamente disporre in merito a: (i) la ditta, (ii) la sede e lo scopo della società, (iii) l’ammontare del capitale azionario e dei conferimenti effettuati, (iv) il numero, il valore nominale e la tipologia delle azioni, (v) l’indicazione degli organi incaricati dell’amministrazione e della revisione, (vi) la convocazione dell’assemblea generale e il diritto di voto degli azionisti, e (vii) la forma con cui vanno effettuate le pubblicazioni sociali. Lo statuto deve altresì indicare se la società ha acquistato beni dagli azionisti o persone a loro vicine e in tal caso la controprestazione cui la società è tenuta.
